Principales órganos de gobierno y políticas corporativas
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Principales órganos de gobierno y políticas corporativas
(102-18)
Grupo DIA cuenta con un sistema de Gobierno Corporativo y de compliance que asegura un entorno adecuado de control y de cumplimiento de la normativa tanto externa como interna. Este sistema normativo, que ha sido diseñado para proteger los intereses de todos los grupos de interés de la empresa, se adapta a las exigencias de Ley de Sociedades de Capital y sigue todas las recomendaciones de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)1.
Los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo, el Reglamento Interno de Conducta, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Código Ético de Grupo DIA son los instrumentos que vertebran este sistema corporativo. Este conjunto de normas define los principios básicos de actuación y las responsabilidades de todos los colaboradores de Grupo DIA, cómo debe ser la relación entre los principales órganos de gobierno y las reglas básicas de funcionamiento para una toma de decisiones eficaz.
Políticas corporativas
De forma adicional, y siguiendo las recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno de la CNMV, la relación de DIA con sus principales grupos de interés se articula a través de las diferentes políticas corporativas con las que cuenta la empresa, todas ellas aprobadas por el Consejo de Administración:
Política Corporativa de Responsabilidad Social Corporativa
Con el objetivo de generar un marco común y bien definido de actuación con los diferentes grupos de interés de la Compañía, Grupo DIA cuenta con una Política de RSC basada en los valores que la definen, velando por el respeto de las leyes, el cumplimiento de la buena fe en sus obligaciones y contratos, y el respeto de los usos y buenas prácticas de los sectores donde ejerce su actividad.
Política Corporativa de Relación con los Inversores
La política de Relación con los Inversores establece las líneas de actuación del departamento encargado de la gestión con los mercados bursátiles, basadas en la transparencia, veracidad, agilidad y comunicación permanente. Todo ello de conformidad con lo previsto en la Ley, en el Reglamento Interno de Conducta y en el resto de la normativa interna de la Compañía. Los responsables de la relación con los inversores basan sus actuaciones atendiendo a estos principios, llevando a cabo los contactos necesarios para que los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto dispongan de interlocutores identificados y de los medios para acceder de una forma regular y sencilla a la información de la Compañía.
Política Corporativa Fiscal
La política fiscal de Grupo DIA establece el marco de actuación necesario para el cumplimiento responsable de la normativa tributaria atendiendo al interés social y apoyando siempre la estrategia empresarial de la Compañía. Con ella DIA aspira a crear un clima de buena fe, transparencia, colaboración, y reciprocidad en sus relaciones con las autoridades tributarias, de acuerdo con la ley y sin perjuicio de la defensa de sus intereses legítimos.
Política Corporativa de Gestión de Riesgos
La política de Gestión de Riesgos de la Compañía fija las líneas de actuación sobre un modelo integral que aspira a mejorar la capacidad de organización para gestionar los escenarios de incertidumbre. Este enfoque permite a la organización identificar eventos, evaluar, priorizar y responder a los riesgos asociados a sus principales objetivos, proyectos y operaciones. Toda la organización juega un rol importante en la consecución de los objetivos de este sistema de gestión de riesgos.
Política Corporativa de Medio Ambiente
La política Corporativa de Medio Ambiente establece los principios generales que deben regir en la planificación de la actividad de la empresa, integrando siempre criterios de eficiencia y sostenibilidad. El objetivo es marcar las líneas de actuación para prevenir los impactos que la actividad de DIA pueda generar en aspectos como la gestión de residuos, la emisión de gases efecto invernadero o el eco-diseño, entre otros. En definitiva, promover el uso responsable de los recursos.
Política Corporativa de Relaciones Externas
El objetivo de la política de Relaciones Externas es promover de forma transparente, accesible y respetuosa las relaciones informativas con los medios de comunicación, los organismos reguladores y el tejido asociativo. Esta política se orienta a la consecución de los objetivos de la Compañía señalados en el plan estratégico y hacia el mejor posicionamiento de la Compañía en el mercado.
Política Corporativa de Calidad y Seguridad Alimentaria
La política Corporativa de Calidad y Seguridad Alimentaria aspira a generar una relación de confianza entre sus consumidores a través de un sistema que garantiza de forma escrupulosa la correcta fabricación, tratamiento y gestión de todos los productos que la Compañía oferta. De esta forma mantiene la calidad y seguridad del producto a lo largo de la cadena de suministro, monitorizando los procesos de almacenamiento, transporte y venta.
Política Corporativa de Prevención de Delitos y Anticorrupción
El objetivo de esta política es definir y promocionar una cultura de cumplimiento a través de un modelo de ética e integridad y de lucha contra la corrupción y otras conductas ilícitas. Con la política corporativa de Prevención de Delitos y Anticorrupción se pretende lograr que cada una de las sociedades que componen el Grupo, sus administradores y empleados ejerzan sus funciones con responsabilidad, diligencia y transparencia, asegurando un adecuado sistema de control que permita prevenir y detectar riesgos de cumplimiento, evitando tanto la aplicación de penas y sanciones como el deterioro de la imagen del Grupo DIA, mejorando, en definitiva, la percepción del Grupo DIA por parte de sus principales grupos de interés.
Política Corporativa de Franquicias
La política Corporativa de Franquicias establece las líneas de actuación en relación a los franquiciados asegurando el respeto a la legislación de cada país, la veracidad de la información difundida y el cumplimiento de los acuerdos suscritos con los emprendedores que deciden gestionar un establecimiento de DIA a través del régimen de franquicias.
Política Corporativa de Recursos Humanos
Esta política se constituye como el marco de referencia a nivel corporativo para la gestión de personas, conteniendo los ámbitos de actuación que dan respuesta al compromiso de Grupo DIA con la generación de empleo y sus profesionales, siempre bajo el paraguas de los valores corporativos que definen a la Compañía. A través de esta política se persigue a su vez el fomento del compromiso a largo plazo con un orgullo de pertenencia, adecuándose a las diferentes realidades culturales, laborales y de negocio de todos los países donde la Compañía opera.
Política Corporativa de Marketing y Comunicación con el cliente
La política Corporativa de Marketing y Comunicación con el cliente basa sus líneas de actuación en el respeto a los compromisos que se adquieren con los mismos y en la honestidad en las relaciones tanto verbales como escritas, así como la integridad en todas las actuaciones profesionales en este ámbito. De esta manera se marcan las directrices a seguir en relación a la comunicación con los clientes, basando sus principios generales en la transparencia, cercanía, igualdad y calidad.
Todos estos instrumentos normativos están a disposición del público general en www.diacorporate.com
1 Salvo lo relativo a la existencia de una Comisión de Retribución separada de la Comisión de Nombramientos, por motivos suficientemente explicados en el Informe anual de Gobierno Corporativo.
Consejo de Administración
Principales funciones y responsabilidades
La función principal del Consejo es supervisar y someter a consideración todos aquellos asuntos del negocio de especial transcendencia para el Grupo. En concreto, es responsabilidad del Consejo de DIA la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad así como de las herramientas que se precisan para su puesta en práctica, entre las que destacan el plan estratégico, el presupuesto anual, la política de inversiones y financiación, la estrategia fiscal de la Sociedad, la política de retribuciones o evaluación del desempeño del equipo directivo, entre otras. Durante 2017 el consejo de Administración de DIA se reunió en ocho ocasiones.
Nombramiento y composición del Consejo de Administración
Para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, Grupo DIA cuenta con un Consejo de Administración compuesto por un total de diez miembros de los cuales seis son independientes, uno ejecutivo y tres con la calificación de ‘otros consejeros externos’.
De forma acorde a lo requerido por su Reglamento, el Consejo de Administración de DIA, a través de su Comisión de Retribución y Nombramientos, vela por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos. Los nombramientos se fundamentan siempre en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración para promover el interés general, por lo que todos los miembros del Consejo de Administración son profesionales con un marcado perfil ejecutivo y una dilatada experiencia en negocios relacionados con la distribución y los bienes de consumo (102-24). Estos nombramientos son aprobados por la Junta General de Accionistas.
De forma adicional, en aplicación de las previsiones derivadas de las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha asumido la función de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y ha elaborado orientaciones sobre cómo alcanzar ese objetivo a través de la Política de Selección de Consejeros. En la actualidad, en Consejo de Administración de Grupo DIA cuenta con un 30% de consejeras, logrando así los objetivos recomendados por la CNMV para 2020 en materia de diversidad de género.
La composición del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2017, es la siguiente (102-22):
| Nombre o denominación social del Consejero | Representante | Categoría del Consejero | Cargo en el Consejo | Fecha nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Don Mariano Martín Mampaso | Independiente | Vicepresidente 2º | 05/07/2011 | 28/04/2017 | Acuerdo Junta General de Accionistas | |
| Don Juan María Nin Génova | Otro externo | Consejero | 15/10/2015 | 22/04/2016 | Acuerdo Junta General de Accionistas | |
| Don Borja de la Cierva Álvarez de Sotomayor | Independiente | Consejero | 05/09/2016 | 28/04/2017 | Acuerdo Junta General de Accionistas | |
| Don Ricardo Currás de Don Pablos | Ejecutivo | Consejero Delegado | 28/06/2000 | 22/04/2016 | Acuerdo Junta General de Accionistas | |
| Don Julián Díaz González | Independiente | Consejero | 05/07/2011 | 22/04/2016 | Acuerdo Junta General de Accionistas | |
| Doña María Luisa Garaña Corces | Independiente | Consejera | 14/12/2016 | 28/04/2017 | Acuerdo Junta General de Accionistas | |
| Doña Ana María Llopis Rivas | Otro Externo | Presidente | 05/07/2011 | 22/04/2016 | Acuerdo Junta General de Accionistas | |
| Don Antonio Urcelay Alonso | Otro Externo | Consejero | 05/07/2011 | 28/04/2017 | Acuerdo Junta General de Accionistas | |
| Richard Golding | Independiente | Vicepresidente 1º | 05/07/2011 | 28/04/2017 | Acuerdo Junta General de Accionistas | |
| Ángela Lesley Spinder | Independiente | Consejero | 15/02/2016 | 22/04/2016 | Acuerdo Junta General de Accionistas |
Comisiones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de DIA cuenta con dos Comisiones con funciones diferenciadas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Ambas cumplen con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y con las recomendaciones de buen gobierno corporativo, que recomiendan, para garantizar la imparcialidad y objetividad de criterio, que el presidente de la Comisión sea un consejero independiente y que la mayoría de sus miembros sean consejeros independientes.
La Comisión de Auditoría tiene atribuidas la supervisión de la integridad de la información financiera, del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa, así como la función de control y gestión de los riesgos corporativos, que se describe brevemente a continuación.
Comisión de Retribución y Nombramientos
La Comisión de Retribución y Nombramientos está formada por tres miembros: un presidente de carácter independiente y otros dos vocales también independientes. En 2017 se reunió en siete ocasiones.
| Nombre | Cargo | Carácter del cargo |
|---|---|---|
| D. Mariano Martín Mampaso | Presidente | Independiente |
| Dña. Ángela Spindler | Vocal | Independiente |
| D. Antonio Urcelay Alonso | Vocal | Independiente |
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está formada por cinco miembros: un presidente de carácter independiente, tres vocales independientes y uno con categoría de “otro externo”. En 2017 se reunió en seis ocasiones.
| Nombre | Cargo | Carácter del cargo |
|---|---|---|
| D. Juan María Nin Génova | Vocal | Otro externo |
| Dña. María Garaña Corces | Vocal | Independiente |
| D. Richard Golding | Vocal | Independiente |
| D. Julián Díaz González | Vocal | Independiente |
| D. Borja de la Cierva | Presidente | Independiente |
Cambios en el Consejo de Administración y en la Dirección
A nivel de máximo órgano de gobierno, destacan la ratificación de Doña María Garaña como consejera independiente por la Junta General de Accionistas en abril de 2017 y las recalificaciones de consejeros experimentadas por Don Juan María Nin Génova y Don Antonio Urcelay Alonso, que pasan de consejeros independientes a su catalogación como ‘otros externos’. A su vez, la presidencia de la Comisión de Auditoría pasa de manos de D. Richard Golding a D. Borja de la Cierva.
Además, en diciembre de 2017, el Consejo de Administración aprueba el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que tiene por objeto determinar las competencias y los principios de actuación de la Comisión, las reglas básicas de su organización y favorecer la independencia de la Comisión.
En el plano más ejecutivo, en 2017 destaca la reorganización de DIA por líneas de negocio, acomodando su estructura a la diversidad de oferta actual, especialmente en España, y permitiendo además aprovechar las sinergias derivadas. Esta nueva organización garantiza las prioridades del plan estratégico, fundamentándolas en tres grandes pilares.
Dar prioridad al negocio
Mantener y desarrollar sinergias
Garantizar las funciones corporativas
De esta manera, cada línea de negocio tiene su estructura propia de operaciones, que se organizan en las regiones necesarias para su gestión, manteniendo como hasta el momento las direcciones nacionales e internacionales de Franquicias, Logística, Recursos Humanos y Expansión.
Así, el negocio de proximidad en España (país que cuenta por el momento con la totalidad de las enseñas) queda definido para las enseñas Dia (Market y Maxi), el de supermercados para la enseña de La Plaza de Dia, el negocio de droguería y cuidado personal para las tiendas Clarel y, por último, otra línea de negocio que aglutina el canal online y el Cash & Carry.
DIA se ha convertido, en los últimos años, en una Compañía multienseña y multimarca, con un importante proceso de digitalización en curso. La nueva organización responde a esta realidad y se acerca más a las necesidades del cliente y de sus nuevas líneas de negocio.
La primera línea de dirección de Grupo DIA, encabezada por Ricardo Currás como Consejero Delegado (102-19), continúa integrada por los siguientes directivos:
- D. Ricardo Currás de Don Pablos. Consejero Delegado.
- D. Amando Sánchez Falcón. Director Ejecutivo Portugal y Corporativo Servicios.
- D. Juan Cubillo Jordán de Urríes. Director Ejecutivo Compras Grupo.
- D. Ignacio Gosálbez Quintana. Director de Organización y Sistemas Grupo DIA.
- D. Javier La Calle Villalón. Director Ejecutivo China y Corporativo Recursos.
- Dña. Isabel Fernández de Córdoba Moncada. Directora de Auditoría Interna.
- D. Antonio Coto Gutiérrez. Director Ejecutivo América y Partenariado.
- D. Diego Cavestany de Dalmases. Director Ejecutivo España Nuevos Negocios.
- D. Faustino Domínguez de la Torre Unceta. Director Ejecutivo España DIA.
Todos ellos tienen una amplia experiencia en la empresa sin que hayan sido necesarias incorporaciones externas.
La Junta General de Accionistas
DIA celebró una única JGA ordinaria en 2017, el 28 de abril en segunda convocatoria. A dicha junta acudieron, personalmente o representados, 747 accionistas, cuyos títulos suponía el 58,98% de la propiedad.
| JGA | %Accionistas | Número de acciones | %Capital | |
|---|---|---|---|---|
| Abril 2016 | En persona | 134 | 48.880.634 | 7,85% |
| Representados | 683 | 336.192.892 | 54,01% | |
| Total | 817 | 385.073.526 | 61,86% | |
| 28 Abril 2017 | En persona | 105 | 27.399.370 | 4,40% |
| Representados | 642 | 339.787.097 | 54,58% | |
| Total | 747 | 367.186.467 | 58,98% | |
- Estructura societaria y accionarial
- Principales órganos de gobierno y políticas corporativas
- La gestión de riesgos en Grupo DIA
- Cumplimiento y gestión ética en Grupo DIA
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